Negli ultimi mesi giornali e telegiornali hanno menzionato spesso la parola OPA, o offerta pubblica di acquisto (per esteso). E lo hanno fatto riferendosi all’attività effervescente delle principali banche del Paese (UniCredit, Mediobanca, MPS, UnipolSai), che provano a stringere nuove fusioni con istituti minori per crescere.
Quando un soggetto decide di acquistare una quota significativa di una società quotata in Borsa, spesso lo fa attraverso un’OPA. È un’operazione strutturata, regolamentata, che può cambiare gli equilibri all’interno di un’azienda. Ma come funziona esattamente? Chi la propone, chi può aderire, e soprattutto: cosa comporta per chi detiene le azioni?
Cosa significa OPA
L’OPA (Offerta Pubblica di Acquisto) è un’operazione finanziaria in cui un soggetto, chiamato offerente, si rivolge pubblicamente agli azionisti di una società quotata proponendo di acquistare le loro azioni a un prezzo stabilito.
Quasi sempre quel prezzo è più alto rispetto a quello di mercato, per un motivo molto semplice: l’offerente deve convincere più azionisti possibile a vendere, per ottenere il controllo della società target.
Alcuni esempi di OPA degli ultimi anni
- A fine 2024 il gruppo francese FNAC Darty ha lanciato un’OPA su Unieuro;
- A marzo 2025 il gruppo Mfe-Mediaset ha lanciato un’OPA sulla rete tedesca Prosieben;
- Ancora a marzo 2025 Banco BPM ha promosso un’OPA sul gestore patrimoniale Anima Holding;
- Sempre a marzo 2025 la tedesca Zalando ha lanciato un’OPA sull’ecommerce di abbigliamento About You.
OPA volontaria e obbligatoria
Non tutte le OPA sono uguali. Alcune vengono lanciate su base volontaria. L’offerente decide liberamente di fare un’offerta pubblica, senza obblighi specifici, magari per rafforzare la propria posizione strategica in un settore.
Altre, invece, sono obbligatorie. In questo caso è la legge che impone all’offerente di lanciare l’OPA, ad esempio quando supera una certa soglia di partecipazione nel capitale della società. In Italia accade al raggiungimento del 30% delle azioni con diritto di voto.
OPA amichevole e ostile
C’è un’altra distinzione importante da fare: quella tra OPA amichevole e OPA ostile. La prima è condivisa e sostenuta dal consiglio di amministrazione della società target. La seconda, invece, avviene contro la volontà del board. L’offerente, in questo caso, aggira il cda e si rivolge direttamente agli azionisti.
In un’OPA ostile le tensioni non mancano mai. Le società target mettono spesso in campo strategie difensive per ostacolare l’acquisizione, come la poison pill, un meccanismo che prevede l’emissione di nuove azioni per diluire la quota dell’offerente.
Oppure si cerca un cavaliere bianco, cioè un altro acquirente più gradito, disposto a intervenire per rilevare la società. In alternativa, si punta sul riacquisto di azioni proprie (buyback), nel tentativo di far salire il prezzo e rendere l’operazione più onerosa per l’offerente.
OPA, OPAS e OPS
L’OPA si può presentare anche in altre forme. Quando il pagamento avviene in strumenti finanziari, ad esempio azioni dell’offerente, si parla di OPS (Offerta Pubblica di Scambio). Se invece il corrispettivo è misto, con una parte in denaro e una parte in strumenti finanziari, allora si tratta di un’OPAS: Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio.
Come funziona l’OPA
Una volta che l’offerente annuncia l’OPA devono partire alcune fasi ben definite. La prima riguarda l’approvazione da parte della CONSOB, che deve verificare il contenuto del documento informativo e autorizzare l’operazione.
Poi inizia il periodo di adesione, un tempo in cui gli azionisti sono chiamati a decidere se aderire oppure no. Il periodo può durare tra i 15 e i 40 giorni a seconda dei casi. Al termine dell’offerta, si tirano le somme. Se l’offerente riesce a raccogliere un numero sufficiente di adesioni, può ottenere il controllo della società. A volte, se raggiunge determinate soglie, può anche procedere al delisting, cioè alla revoca della quotazione in borsa.
Cosa succede se non si aderisce all’OPA
Chi decide di non aderire ha due strade davanti a sé. Può mantenere le azioni, e diventare socio di una società che magari non sarà più quotata (quindi con titoli meno liquidi). Oppure può provare a vendere successivamente sul mercato, sempre che resti la possibilità di farlo.
In alcuni casi entra in gioco l’OPA residuale, cioè l’obbligo per l’offerente di acquistare anche le azioni rimaste in circolazione. Per gli investitori, l’arrivo di un’OPA è sempre un momento da prendere seriamente. Da un lato può essere un’opportunità di guadagno, perché il prezzo offerto è superiore al mercato e chi vende subito può monetizzare con un margine interessante.
Dall’altro può compartare dei rischi. Se non si aderisce e la società esce da Piazza Affari le azioni diventano molto più difficili da vendere.
Cosa conviene fare di fronte a un’OPA?
La scelta se partecipare o meno dipende da tanti fattori: le prospettive della società, le intenzioni dell’offerente, e anche l’orizzonte temporale dell’investitore. A volte conviene accettare l’offerta, altre volte invece ha più senso attendere.
