Un’Offerta Pubblica di Scambio (OPS) è un’operazione con cui una società cerca di “comprare” un’altra società, ma invece di usare soldi offre le proprie azioni in cambio. In pratica, l’azienda acquirente chiede uno scambio di azioni agli azionisti dell’altra società, con l’obiettivo di impadronirsi della società “target” o fonderla con la propria.
Per questo motivo, si dice che l’OPS sia una offerta “carta contro carta”, perché offre dei titoli azionari in cambio di titoli azionari.
L’operazione può essere volontaria oppure, se vengono superate certe soglie di partecipazione, obbligatoria. L’OPS è regolata da norme precise: in Italia la disciplina è contenuta negli articoli 102-106 del Testo Unico della Finanza (TUF).
Come funziona una OPS
Per prima cosa, chi vuole lanciare l’OPS deve spiegare bene cosa intende fare: quante azioni vuole in cambio, quante ne offrirà e quanto valgono. Tutte queste informazioni finiscono in un documento ufficiale, che deve essere approvato dalla Consob, l’autorità che controlla la Borsa. Senza questo via libera, l’operazione non può partire.
Le azioni nuove che vengono offerte ai venditori vanno in qualche modo create, e per farlo l’azienda che fa l’offerta aumenta il proprio capitale. Le azioni nuove hanno gli stessi diritti di quelle vecchie.
Spesso chi fa l’offerta vuole ottenere almeno due terzi delle azioni della società da acquisire, una soglia che dà il controllo quasi totale. Se ci riesce, può anche togliere la società dalla Borsa (delisting) oppure fondere le due società.
Il cuore dell’operazione è il “rapporto di concambio”: quante azioni dell’offerente vengono offerte per ogni azione ricevuta. È su questo rapporto che si calcola il valore dell’offerta e il consiglio di amministrazione della società da acquisire decide se conviene o meno aderire.
Quando tutto è pronto, l’OPS viene pubblicata ufficialmente e i titolari delle azioni della società da acquistare devono decidere entro una certa finestra temporale se accettare o meno l’offerta.
Cos’è l’OPS totalitaria
Un’OPS è “totalitaria” quando l’offerta è rivolta a tutti, nessuno escluso. Anche alle azioni che la società possiede già nel suo portafoglio.
In questi casi, l’intento è chiaro: ottenere il controllo totale e togliere la società acquisita dalla Borsa.
L’offerente deve prevedere un aumento di capitale sufficiente a coprire lo scambio completo. In genere, l’OPS totalitaria ha un obiettivo preciso: la fusione tra le due società, o la creazione di un nuovo gruppo.
Dal punto di vista giuridico, questo tipo di offerta richiede un’architettura complessa: atti societari, approvazioni, comunicazioni al mercato, e – a volte – anche il via libera delle autorità antitrust.
La differenza con l’OPA
Con l’OPA (offerta pubblica di acquisto), l’azionista riceve soldi. Con l’OPS, riceve azioni. Nel primo caso, esce del tutto dall’investiment, nel secondo invece resta dentro ma nella nuova società. C’è anche una via di mezzo, che si chiama OPAS: metà soldi e metà azioni (offerta pubblica di acquisto e di scambio).
Dal punto di vista tecnico e normativo le regole sono le stesse, cambia solo la forma del corrispettivo. Ma il tipo di offerta (in azioni, in denaro, o mista) può influenzare l’adesione degli azionisti e quindi il successo dell’operazione.
Esempi di OPS
Nel novembre 2024 UniCredit ha lanciato un’OPS totalitaria volontaria su Banco BPM. Rapporto di concambio: 0,175 azioni UniCredit per ogni azione BPM. Prezzo implicito: circa 6,657 euro per azione BPM, con una valorizzazione complessiva di 10,1 miliardi di euro. Il premio sull’ultimo prezzo ufficiale era modesto: 0,5%.
L’operazione è sostenuta da un aumento di capitale riservato. UniCredit prevede sinergie da 1,2 miliardi di euro annui e un incremento dell’utile per azione tra il 5 e il 10% entro due anni. Il gruppo che nascerebbe da questa operazione conterebbe 19 milioni di clienti e 4.763 filiali: se andasse in porto nascerebbe la più grande banca italiana per capitalizzazione di mercato.
Il periodo di adesione va dal 28 aprile al 23 giugno 2025. Qualora fossero distribuiti dividendi prima del termine dell’offerta, il rapporto di concambio sarà adeguato: 0,166 oppure 0,182.
Il 24 gennaio 2025, è stata invece Monte dei Paschi di Siena a lanciare una OPS totalitaria su Mediobanca. Rapporto di concambio: 2,3 nuove azioni MPS per ogni azione Mediobanca. Prezzo implicito: 15,992 euro, con un premio del 5,03%. Il valore complessivo dell’operazione è di 13,3 miliardi di euro.
L’obiettivo? Costruire il terzo grande gruppo bancario italiano per dimensioni. Insieme, MPS e Mediobanca combinerebbero attività di gestione patrimoniale, prestiti al consumo, retail e corporate banking. Secondo il prospetto, la nuova entità avrebbe un ROTE intorno al 14% e un CET1 ratio del 16%.
